Sau khi vụ án kinh doanh thương mại giữa Công ty TDS với Trường THCS-THPT Newton được Tòa án Nhân dân (TAND) quận Bắc Từ Liêm đưa ra xét xử sơ thẩm từ ngày 23-25,26/11/2019, bà Trần Kim Phương - Chủ tịch Hội đồng quản trị Công ty CP Đầu tư và Phát triển Giáo dục TDS (Công ty TDS) bày tỏ quan điểm không đồng tình với bản án sơ thẩm và làm đơn kháng cáo, đề nghị được xét xử phúc thẩm.
Theo đó, dư luận đặt câu hỏi: Căn cứ pháp lý gì mà Công ty TDS/ Bà Trần Kim Phương tự tin đề nghị tòa cấp trên xét xử vụ án này. Tranh chấp Công ty TDS với Trường Newton: Bà Trần Kim Phương, Lê Thị Bích Dung… ai đúng?
 |
| Vụ án kinh doanh thương mại giữa Công ty TDS với Trường THCS-THPT Newton: Ai đúng? |
Bà Lê Thị Bích Dung nói: Bà Trần Kim Phương vi phạm hợp đồng?
Trao đổi với PV Kiến Thức chiều 13/8/2020, bà Lê Thị Bích Dung - đại diện Trường THCS - THPT Newton (Trường Newton), cho biết: "Công ty TDS với bà Kim Phương làm đại diện pháp luật đã ký hợp đồng kinh tế với Trường Newton - do tôi là đại diện ngày 3/11/2016 và phụ lục hợp đồng số 1 ngày 19/1/2017".
Theo vị Đại diện Trường Newton, ngày 23/1/2017, Công ty TDS/bà Kim Phương và Newton ký tiếp Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần trong Công ty TDS để thực hiện việc chuyển nhượng và thực hiện các nghĩa vụ, thủ tục hành chính theo hợp đồng nguyên tắc ngày 3/11/2016. Trong hợp đồng nêu rõ, bên chuyển nhượng đồng ý bán và bên nhận chuyển nhượng đồng ý mua toàn bộ cổ phần mà bên chuyển nhượng hiện nắm giữ trong TDS là 791,945 cổ phần phổ thông, chiếm 13,09% vốn điều lệ của TDS, tương ứng với 3.600m2 đất tại TH1.
“Thực tế, bà Phương chỉ giao 2.900m2 đất cho tôi”, bà Lê Thị Bích Dung nói và bổ sung: Mới đầu hợp tác với bà Phương, tôi chỉ cho bà Phương hưởng 30%, sau đó là 40%, nhưng do bà ấy đòi nên mới lên 49% cổ phần Trường Pascal.
Bà Lê Thị Bích Dung khẳng định, bà Trần Kim Phương đã vi phạm hợp đồng 3/11/2016, phụ lục 19/1/2017, sau 3 ngày không thanh toán tiền cho các bên.
“Nghĩ về tình cảm nên các cổ đông mới chấp nhận để bà Phương hưởng 30%, để khi biểu quyết một vấn đề gì đó trong giáo dục thì không thể biểu quyết được”, bà Dung nhấn mạnh và cho rằng, bà Phương không trả tiền cho Pascal theo như hợp đồng nên không có chuyện mua bán.
Cũng theo bà Bích Dung, việc Công ty Khai Phát/bà Phương chuyển số tiền 44,2 tỷ đồng là tự ý bà Phương chuyển đến tài khoản của Trường Newton (?!). Khi ngân hàng thông báo cho Newton, bà Dung mới biết chuyện. Sau đó, Công ty Khai Phát có văn bản ngày 17/10/2018 gửi tới bà Dung nên ngày 2/11/2018, Trường Newton trả lại số tiền 42,2 tỷ đồng cho bà Phương.
Khi PV đặt câu hỏi về số tiền ban đầu mà Khai Phát chuyển cho Newton là 44,2 tỷ đồng, nhưng Newton chỉ chuyển lại 42,2 tỷ. Vậy còn 2 tỷ ở đâu? - Bà Dung cho biết, 2 tỷ đồng đã được trừ vào tiền cơ sở vật chất của Pascal!
Theo lời của bà Dung, do bị bà Phương “ép” cho người đổ đất cát, treo băng rôn, nên ảnh hưởng tâm lý, uy tín giáo dục…, một lúc bà đã phải đồng ý ký 6 hợp đồng hợp tác với bà Phương?
“Nếu hợp đồng trước đó mà Tòa không tuyên vô hiệu, có thể bà Phương còn bị Pascal phạt 10 tỷ đồng do vi phạm. Đối với việc quyết toán tiền thuê năm học 2018-2019 và tiền thuê 3/4 tòa nhà TH1 từ ngày 1/7/2019 đến nay, hợp đồng đã bị vô hiệu nên có gì nữa đâu mà thuê, không còn gì ở đấy”, bà Dung nói.
 |
| Trường THCS - THPT Newton. |
Bà Dung khẳng định, về mặt thể thức, bà và bà Phương là đại diện cho pháp nhân độc lập (tức Trường Newton và Công ty TDS), Pascal là pháp nhân khác do ông Lê Quốc Long - Chủ tịch HĐQT Pascal, chồng hợp pháp của bà Dung đứng tên. Do vậy, cả hai không thể đem bán Pascal. Đó chính là lý do hợp đồng ký cũng bị hủy luôn.
PV đặt nghi vấn vợ chồng bà Dung - ông Long móc nối theo kiểu “của chồng công vợ” tại trường Pascal để lừa bà Phương, rồi không trả cho bà Phương 49% cổ phần? Bà Dung khẳng định: “Trong Pascal, cổ phần vĩnh viễn của ai là của người ấy, chứ không phải tài sản riêng của chồng tôi, nên không có quan hệ vợ chồng gì ở đây”.
Bà Trần Kim Phương phản pháo: Chính bà Lê Thị Bích Dung bội ước!
Phản bác lại các thông tin bà Lê Thị Bích Dung đưa ra, ngay từ đầu bà Trần Kim Phương nhấn mạnh: Bà Dung đang có một số quan điểm chưa chính xác, gây ảnh hưởng đến Công ty TDS và cá nhân bà Phương.
Bà Kim Phương khẳng định, thông tin bà Dung nói bà vi phạm hợp đồng ngày 3/11/2016; phụ lục hợp đồng ngày 19/1/2017 và hợp đồng chuyển nhượng cổ phần ngày 23/1/2017 là không đúng sự thật. Hợp đồng ngày 3/11/2016 và phụ lục hợp đồng ngày 19/1/2017 thể hiện hai bên thoả thuận về hai nội dung chính:
(1) Bà Phương (Công ty TDS) bán cho Trường Newton 13,09% cổ phần của bà Phương tại Công ty TDS (tại điều 1 hợp đồng và phụ lục hợp đồng).
(2) Bà Lê Thị Bích Dung đại diện Trường Newton (bên B) cam kết: “Bên B là chủ sở hữu hợp pháp của Trường Pascal. Bên B đồng ý chuyển nhượng và bên B đồng ý nhận chuyển nhượng 40% cổ phần của trường liên cấp Pascal…” (điều 2 hợp đồng).
Phụ lục hợp đồng ngày 19/1/2017 các bên thống nhất là “Trường Newton bán cho Công ty TDS 49% cổ phần của trường Pascal” (điều 2 hợp đồng và điều 1 phụ lục Hợp đồng).
“Trường Newton và bà Dung đều không sở hữu trường Pascal, nhưng bà Dung nhân danh Trường Newton cam kết bán 49% cổ phần Trường Pascal cho tôi, vì bà Dung cho rằng bà có cổ phần tại Trường Pascal và chồng bà là ông Lê Quốc Long - có số cổ phần lớn tại đây, nên tôi đã tin tưởng giao kết”, bà Trần Kim Phương cho hay.
Bà Phương nhấn mạnh, bà Dung “cố ý” làm cho bà tin tưởng bà Dung hoàn toàn có đủ năng lực để bán 49% cổ phần của Trường Pascal cho mình. Trong khi thực tế sau này phát hiện, bà Dung không có tư cách và không thể làm được việc này.
Theo bà Phương, trên cơ sở đó, hai bên thống nhất tại điều 3.2 hợp đồng ngày 3/11/2016 rằng: “Hai bên cam kết tiến hành mọi thủ tục cần thiết để hoàn thiện việc chuyển nhượng số cổ phần đất để xây dựng và chuyển nhượng giá trị trường Pascal, đảm bảo cho cả hai bên có tên trong danh sách cổ đông. Giao cho bên B (Trường Newton) trao đổi với Công ty tư vấn luật để hoàn thành thủ tục”.
Bà Phương tiếp tục cho biết, sau khi được luật sư do bên bà Dung thuê tư vấn, thì theo quy định pháp luật cần phải tách làm hai hợp đồng riêng biệt gọi là “Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần”.
Do vậy, bà Trần Kim Phương ký Hợp đồng bán 13,09% cổ phần của bà tại Công ty TDS cho Trường Newton; đồng thời Bà Dung sẽ làm thủ tục bán 49% cổ phần Trường Pascal cho bà Phương - cũng theo hình thức “Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần”.
Vì vậy, bà Phương hoàn toàn tin tưởng vào bà Dung và sự tư vấn pháp lý của Luật sư như trên, nên ngày 23/1/2017 đã ký hợp đồng chuyển nhượng 13,09% cổ phần của mình cho trường Newton trước,với giá 19.800.000.000đ. Bản hợp đồng này do luật sư soạn sẵn và đưa đến cho bà Phương ký tại nhà.
Ngoài ra, bà Phương cũng cho biết, Trường Newton đã thanh toán cho bà một phần tiền là 15.000.000.000 đồng (còn thiếu 4.8 tỷ đồng tiền cổ phần và một số khoản khác theo thoả thuận). Mặc dù còn thiếu tiền nhưng bà Phương vẫn làm thủ tục sang tên cho Trường Newton đủ 13,09% cổ phần do tin tưởng vào các cam kết sẽ thực hiện của bà Dung.
“Nay bà Dung lại nói rằng, bà Dung đã thanh toán đủ tiền mua 3.600m2 đất, nhưng tôi mới giao cho bà Dung 2.900m2 là vi phạm hợp đồng. Điều này là không đúng. Vì thoả thuận bán đất chỉ là việc hai bên tự đưa ra tính toán sự tương ứng với cổ phần, chứ không phải mua bán đất được (vì đất là tài sản chung của cả Công ty TDS, không phải của riêng cá nhân ai).
Nghĩa vụ của mỗi bên đúng hay sai phải được xác định bằng việc bà Dung đã thanh toán đủ tiền mua 13,09% cổ phần chưa? Và tôi có giao 13,09% cổ phần mua không? Thực tế Trường Newton vẫn chưa trả đủ tiền cổ phần đã mua 13,09% cổ phần? Điều này khẳng định: Trường Newton đã vi phạm nghĩa vụ thanh toán! Đồng nghĩa với việc giao kết này chưa hoàn thành do Trường Newton chưa thanh toán đủ, chứ không phải do tôi”, bà Trần Kim Phương gay gắt.
Theo bà Kim Phương, bà Bích Dung và toàn bộ Hội đồng quản trị của Trường Newton đã đồng ý và các bên đã lần lượt họp trong gần 2 tháng, ký 5 biên bản thoả thuận nhằm thực hiện việc hoàn trả cho bà Phương 13,09% cổ phần (gồm các biên bản từ ngày 20/05/2018; ngày 31/05/2018; ngày 07/06/2018; ngày 11/06/2018; ngày 01/07/2018).
Đến ngày 10/07/2028, các bên ký hợp đồng chuyển nhượng cổ phần số 07 (Trường Newton bán lại cho bà Trần Kim Phương 13,09% cổ phần tại Công ty TDS). Đồng thời, bà Phương đã thanh toán đủ số tiền 66 tỷ theo 5 biên bản nêu trên cho Trường Newton và bà Dung (bao gồm tiền 13,09% cổ phần; tiền Trường Newton đầu tư xây dựng trên đất của Công ty TDS).
Bà Phương nhấn mạnh, từ khi thoả thuận đến khi thực hiện các giao dịch, bản thân bà và Công ty TDS đã thực hiện đúng, đầy đủ các nội dung hai bên thoả thuận, không sai bất cứ một chi tiết nào. Chính bà Bích Dung đã “bội ước”, lợi dụng sự tin tưởng của bà.
Mặt khác, hơn ai hết, bà Dung biết rằng bà Phương không thể thực hiện việc thanh toán tiền mua 49% cổ phần của trường Pascal, khi người đại diện hợp pháp và HĐQT trường Pascal không ký Hợp đồng bán cho bà Phương. Vậy bà Phương thanh toán cho bà Dung trên cơ sở nào? Nếu có thì lại thanh toán cho cá nhân bà Dung chăng? Và nếu thanh toán cho cá nhân bà Dung - thì bà Phương sẽ nhận cổ phẩn của Trường Pascal bằng cách nào, trong khi trường Pascal không ký hợp đồng bán cho bà Phương?
Nói về thông tin bà Dung cho rằng, bà Phương cho đổ đất, treo băng rôn…, nên bị ảnh hưởng đến uy tín, giáo dục dẫn đến phải ký 6 hợp đồng, đại diện công ty TDS khẳng định “không đúng thực tế”.
Bà Phương dẫn chứng: Thứ nhất, không có việc ký cùng lúc 6 hợp đồng như bà Dung nói. Trong suốt năm 2018, bà Dung/Trường Newton và Công ty TDS/bà Phương chỉ ký 1 hợp đồng chuyển nhượng cổ phần số 07 với bà Trần Kim Phương (đó là hợp đồng trả lại cho bà Phương 13,09% cổ phần) vào ngày 10/07/201. Ngoài ra không có hợp đồng nào khác.
Hợp đồng thuê cơ sở vật chất được ký ngày 10/07/2018 được phát sinh trên cơ sở hợp đồng số 07, nhưng được ký kết bởi Công ty Khai Phát và trường Pascal (không phải bà Dung/Newton). Khi trường Newton trả lại 13,09% cổ phần cho bà Trần Kim Phương - đồng thời bà Phương/Công ty TDS đã thanh toán đủ tiền cho Trường Newton do đã đầu tư xây dựng trên phần đất (được các bên xác định là phần đất tương ứng với 13,09% cổ phần đó); nên toàn bộ phần đất cũng như tài sản trên đất là của Công ty TDS/bà Phương. Do Công ty Khai Phát đứng danh nghĩa nhà đầu tư nên Công ty Khai Phát ký hợp đồng cho thuê với Trường Pascal; không liên quan đến trường Newton cũng như bà Dung.
Thứ hai, để đi đến việc ký kết các Hợp đồng số 07 ngày 10/07/2018 nêu trên, bà Dung, bà Phương và các thành viên HĐQT Trường Newton đã đàm phán, thoả thuận từ gần 2 tháng trước đó. Thủ tục ký kết chỉ là thực hiện các cam kết tại 5 Biên bản cuộc họp (thoả thuận) kéo dài từ ngày 20/05/2018 đến 10/07/2018. Các cuộc họp này được rất đông các thành viên, cán bộ nhân viên các bên tham gia và nhất trí. Đó là quyết định của cả một tập thể trường Newton, không phải cá nhân bà Dung.
Trong một số bản khai với công an, bà Dung cho rằng đêm 9/7/2018 bà Phương cho đổ đất cát uy hiếp,… dẫn đến 10/7/2018 bà phải ký hợp đồng số 07 là cũng không đúng. Thực tế, việc thoả thuận “Ký Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần - trả lại 13,09% cổ phần cho bà Phương” đã được các bên thống nhất tại 4 cuộc họp bắt đầu từ ngày 20/5/2018 trước đó, mỗi lần đều được lập thành biên bản quy định chi tiết quyền và trách nhiệm của mỗi bên…”.
Từ những dẫn chứng trên, bà Phương nhấn mạnh: "Không thể nói tôi buộc bà Dung ký các hợp đồng hợp tác. Bà Dung bất tín và tôi đã bị trúng bẫy của bà Dung đặt ra?!".
Kiến Thức sẽ tiếp tục thông tin vụ việc này tới bạn đọc.